独立机动步兵旅团拥有两个摩托化的步兵联队，满编兵力超过八千人，经过一番作战后，兵力还是有七千人。
这次对付31集团军的兵力超过三万人，武器装备也不弱，有装甲兵，骑兵，步兵，炮兵等兵种。
1944年五月二日凌晨五点钟，日军部队在京汉铁路与31集团军遭遇，双方迅速陷入到作战中。
这次31集团军是抽调了13军三个师，12军和29军各两个师兵力，总兵力有六万余人。双方部队不期而遇，日军迅速展开了攻击，小鬼子集结战车旅团担任先锋，骑兵旅团担任两侧掩护，机动步兵跟随其后，一辆辆坦克迅速沿着地面奔驰，坦克炮不断进行
射击。他们推进速度很快，遭到冲击的先锋29军两个师部队虽然迅速展开了防御，但还是被撕开了缺口，一辆辆坦克迅速推进，跟随在后面的机动步兵则是快速朝着两侧攻击，
扩大突破口。
骑兵则是在火炮掩护下，配合坦克直接朝着纵深推进。
战斗到六点钟，29军两个师一万多人部队伤亡超过三千人，各部之间失去联系，瞬间溃败。跟随在29军后面的12军部队虽然提前进行部署，但是当小鬼子将近一百辆坦克，两千多骑兵冲击过来后，他们还是被打了一个措不及防，部队勉强迎战，虽然暂时守住了
阵地，却付出了很大伤亡。
31集团军总司令王介仁火速抽调在两侧的13军驰援过来，只是13军部队刚刚调动，就遭到了日军独立混成第七，第九旅团牵制。
激烈的战斗还在持续，枪炮声震耳欲聋响起，天色渐渐变得明亮起来，一架架飞机出现在战场上空。
一枚枚航空炸弹准确落在了31集团军头上，31集团军受到打击，伤亡数字火速增加。
坦克轰鸣声不断，火炮接连进行炮击，一颗颗炮弹仿佛不要钱一样射击。
到早上八点钟，12军部队被击溃，他们伤亡直接超过了五千人，就连军部都差点被日军骑兵打掉。
12军和29军伤亡数字差点接近一万人，部队狼狈后撤，彼此失去联系，部队乱成一团。
日军部队发现他们退却后，没有立即展开追击，小鬼子坦克、骑兵、机动步兵，迅速对两侧13军进行打击。
13军是31集团军核心部队，之前作战虽然被击败，却没有受到太大损失，兵力还有两万八千多人。但是他们面对独立混成第七，第九旅团牵制，无法集结部队进行攻击，此时数十辆坦克，两千多骑兵，一万人机动步兵，在六十门火炮掩护下对他们进行攻击，他们当场
溃败。一名名官兵倒在看了地面上，军部无法与各师取得联系，各师部与各团之间又无法建立联系，部队如同放羊一样，迅速朝着后面撤离，但日军死咬着不放，接连进行追击，13军伤亡数字很大。