昌平君是一个投机的商人，在他投资嬴政获得成功之后，却被封到了郢陈这么一个小地方，他在心里不知埋怨了嬴政多少次。所以在楚国派人找到他并许下重赏之后，昌平君就叛出了秦国，与项燕前后夹击，打的李信和蒙武大败，楚国也趁机收回不少失地。
等到蒙恬率领大军到了郢陈的时候，昌平君早已经弃城逃到楚国去了，蒙恬到了郢陈，发现这里只是一座空城，他只好写信向嬴政报捷，然后就在郢陈驻扎下来，通知父亲准备向楚军展开反击。
在得知蒙恬驻扎在郢陈之后，项燕觉得局势有些不妙，之前是李信和蒙武腹背受敌，如今蒙恬在郢陈，李信和蒙武在南郡，现在已经变成了楚军两面受敌。原本李信和蒙武的二十万大军就已经不是楚军能够对抗的了的，现在又来了蒙恬的大军，楚军这下还能有还手之力？
项燕坐不住了，他决定向刚刚士气定下来的李信和蒙恬再来一次偷袭，从正面击败秦军。蒙恬想要进攻楚国就要先跨过长江天堑，所以暂时不足为虑。
定下来计策，项燕便吩咐下去，楚军趁着夜色偷偷过了河，向着驻扎在对岸秦军大营发起了攻击。
李信和蒙武率领着秦军拜逃至南郡，与楚军隔河相望，秦军不善水战，在多水道不利于大军征战的楚境内颇有些水土不适，战力大打折扣。项燕也正是看中了这一点，所以才会决定先向李信和蒙武大军下手。
刚入夜，楚军就偷偷摸摸地过了河，在距离秦军大营两地处集结待命。等到所有的楚军都上了岸，在项燕的一声令下，楚军杀向了秦军大营。
大营内今夜只有蒙武和三万秦军驻扎，李信带着其余的近十万大军驻扎在南郡城内，两个大营相聚将近十里。等到蒙武这边的人发现楚军偷袭杀来之时，大部分秦军还都在睡觉。听到楚军杀来，所有人慌慌张张地穿好衣服盔甲，拿起武器就向楚军杀去。
以有备打无备，楚军士气正盛，一万多楚军将三万秦军打的毫无还手之力。蒙武得知楚军偷袭，披甲执剑与楚军交战在一起。
“速去通知李将军，让他带领大军前来支援。”蒙武对身边的亲兵说道，然后挥剑砍杀了一名冲过来的楚兵。
“将军，你看，那个人好像是秦军的主将蒙武。”在秦军的大营门口一处高地上，项燕正和几名副将站在这里观战。
“在哪，给我看看？”项燕看着大营里面混战在一起的楚军和秦军。
副将指着一处大帐门口，被数十个秦兵围在一起保护着的蒙恬说道：“那里，那里应该是秦军的帅帐。”
项燕看到了，他看到了正在众多楚军包围当中奋力搏杀的蒙武。“都说秦国有王家和蒙家，可保秦国无虞，本帅以前不信，现在看到蒙武之武力，到也觉得有那么几分可信了。蒙武啊蒙武，任你今夜再怎么勇猛，我项燕今天吃定你了。来人，拿箭来。”
项燕接过弓箭，瞄准了大营内的蒙武，在他身边的负责保护他的亲兵们也都搭箭上弦，瞄向了浑然不知的蒙武。
“咻～”弓箭离弦而去，射向了秦军大营内的蒙武。
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