秦王嬴政六年，有消息传来咸阳，说秦国叛将樊于期滞留魏国，为魏王客卿。嬴政遣使去问魏王。要他将樊于期交于秦国。魏王不从，嬴政即派蒙恬率领蒙家军攻打魏国。蒙恬率领五万蒙家军和一万骑兵，与魏军交战不足三天，即夺取魏国城池五座。在战场之上魏军出城与蒙家军交战，被蒙恬手下骑兵一次冲锋就溃败而逃，蒙恬不费吹灰之力就轻而易举的夺城占地。
蒙恬的蒙家军战力如此之强，让魏王十分害怕。魏王赶紧派人向其他诸侯求救。秦军的强大让山东诸国为之侧目，再加上秦国这两年疆土日渐扩大，将东郡设置在了齐国的边境，在等下去天下迟早就要被秦国夺得。赵国，楚国，燕国，魏国，齐国五国达成协议，推举楚国考烈王为纵约，任命赵国庞为联军大将，楚国太子嘉伟监军率领五国大军分为五路攻秦。
秦国此时的弱点显露出来，疆域太大，但是守卫疆土的将领也并不多。联军一路高唱凯歌，用了两日就占领了原本位于楚境内的寿陵。庞亲自率领大军，取道魏国蒲坂，由赵国内华洲西进，一路向骊山攻击，然后取道渭南，伺机夺取秦国北部重镇潼关，然后直取咸阳城。
消息传到咸阳城，秦国朝堂顿时大乱。嬴政飞马传信让蒙恬停止攻魏，然后大军回援潼关，在通关驻扎与庞率领的联军对峙。
吕不韦向秦王嬴政说道：“启禀王上，臣以为此次五国攻打我秦国，实际上并没有
什么利益关系。我秦国如今之疆域，乃是天下诸侯之最，对于这次联军攻秦也凸显了我秦国的弱点，那就是城池多，但是守土之将太少，才会让联军在这么短时间内就打到潼关。所以臣以为此次仍可使用分化之策，楚国与江北四国联军不在一起，我们可先攻打楚国，楚军听闻必定会撤回，然后我们再派人前往其他诸侯国内游说。楚国一旦退兵，那么联军士气必然会大大下降，此时我军在一举出击，必能大胜。”
在得知楚军攻打下寿陵之后，王翦已然带兵前往前线，此时朝堂之上并无多少懂得军事之人。吕不韦早年也曾带兵征战，所以他的提议得到了不少人的认同，连李斯和蒙毅都觉得吕不韦的办法可以一试。于是嬴政便下令让王翦带兵攻楚，只要等到楚军退走便停止攻击即可。
考烈王听到王翦开始率领大军攻楚，心中暗道大事不妙。此次攻秦是为了援救魏国，如今攻打魏国的蒙恬已经退兵，那联军的目的已经达到，自然不必再坚持攻秦了。于是考烈王向庞传达了自己的意思，庞得知王翦攻楚之后，只得答应了考烈王的退军。
联军领头之人退走，魏国之围也已经得到解除，于是韩，燕，齐三国也将自己的军队撤走，庞无奈，况且潼关又驻扎着蒙恬大军，万不得已之下只得撤军。不过庞有些看不过去齐**队在这次攻秦当中来的最晚不说，派来的军队也是人数最少的，于是在撤军路上直接将齐国的饶安，然后才回了赵国。
此次联军攻秦之后，秦国的疆土不减反增。在得知庞撤军之后，蒙恬率领大军出击，将魏国的朝歌打了下来，顺带将一个中立的小国卫国灭掉，使得卫君弃城而逃，迁都野王，并且宣誓成为了秦国的附庸，蒙恬才放弃了追击。时隔不久，蒙恬再度出击，将魏国的首垣，蒲坂和衍氏三地攻下，至此，魏韩两国的首都就全部暴露在了秦军的眼皮底下。
就在蒙恬准备一鼓作气拿下魏国全境之时，咸阳来的一纸诏书将他的脚步喊停。蒙恬看过诏书之后，便命大军急速撤军，退回到占领的城池内，然后赶回了咸阳城。
写的这一段一是为了填补前面的坑，二是为了后面做铺垫，和原本的历史有出入，希望大家不要介意。