方腊其实早就想要造反了，但前些年忌惮朝廷的兵力，一直不敢发动。
近两年来，地方上造反的势力如火如荼，特别是在看了宋江、杨岩等人的战绩后，方腊对朝廷已是没了畏惧，觉得时机已到。
不过他还是忍耐了下来，处心积虑的暗中安排，随着摩尼教势力的愈发庞大，现在江南的地方官府其实都有些怕他，早就不敢抓捕了，故而方腊能随意的出入达官豪门，单是在杭州城内，就有许多个教众官兵，在他的帮助下渐渐取得了实权高位。
如此万事俱备后，方腊终是在五月十五这一天，在江南数州同时发动了叛乱，全都是内忧外合，几乎没费多大劲，只用了三天时间，便夺取了八州五十县的膏腴之地那八州分别是：歙州，睦州，杭州，苏州，常州，湖州，宣州，润州。
杭州、苏州是此时天下最富庶的地方之一，“上有天堂，下有苏杭”，常州则是无锡、宜兴一带，居太湖之北，湖州则在太湖之南，在乌程、吉安一带，这两地粮食产量都极为丰富，常州号称常年皆熟，湖州也有“苏湖熟，天下足”的美誉。
至于歙州、睦州、宣州，润州这些地方，都是江南的地理要冲之地，其中，那润州濒临长江，境内有个丹阳县，民风彪悍，自古以来便是江南地区为数不多能出产精兵的地方，其治所丹徒县，即今镇江市，控御着浩浩荡荡的大江。
此外，方腊占据的五十个县中中，嘉兴、松江、崇德、海宁，皆是县治，虽比不得苏杭，亦是富得流油的地方。
方腊在造反成功后，现在已在杭州城内起造宝殿、内苑、宫阙，睦州、歙州等地亦各有行宫，随后，方腊又擅改年号为“永乐”，自号“圣公皇帝”，建立政权，设文武职台、省院官僚、内相外将等一应大臣。
如此一来，可真是天下震动，人人惊骇万分。
天子赵佶更是一改常态，连夜诏见文武重臣，询问对策。
也不怪这向来不关心国事的天子，会如此重视方腊之事，那江南之地，不仅是朝廷的赋税重地、粮食仓库，更是天子花石纲的主要来源，对天子来说，天下任何地方都可以被贼兵攻占，唯独这江南是万万不能丢的。
况且，所谓“天无二日”，现在别的乱军再怎么闹腾，顶多也就称王称霸而已，方腊却是直接改年号称帝，真是是可忍，孰不可忍！于是天子赵佶下令，命童贯为江浙、淮南宣抚制置使，率禁军及河东、关中的精兵，共计十五万，前去平定方腊之乱。
此外，赵佶还传令，让淮南节度使赵构为平南副总管兼料粮使，为童贯的大军处理后勤事物。
赵构领命后，上奏疏罢去那东南人人厌恶的应奉局，天子本不想答应，蔡京却劝他现在是非常之时，确实应该罢去应奉局以收民心，待平定方腊后，再另设别的衙门来管理生辰纲就是了。
天子听后，这才应允了康王赵构之请，罢去了应奉局，东南的百姓，就此都在心里感恩赵构，觉得他有仁德，或许更应该继承大统。
在童贯聚集起了十万兵马后，便在天子的催促声中发兵南下，浩浩荡荡、遮天蔽日的离开了东京。
这十万兵马，基本上就是现在朝廷最为精锐的一支军队了，以童贯自西军带来的数三万士兵为核心，的的确确是能战之兵。
自杨岩之乱后，天子赵佶到哪都要让童贯领兵跟着，现在为了收复江南，也真是下血本了。