然而，呼延灼却是完全中了梁山的算计，梁山八百里水泊中，港汊纵横，而且多的是常年不枯的芦苇荡，深入其中时，若不熟悉水路，极容易迷失方向。
呼延灼大军先是被找来的向导，引进了船只极难调转方向的港汊中，又被阮氏三兄弟驶着火船撞击，引得一片大乱。
关键时刻，混江龙李俊与童威童猛兄弟，还领着一般水性极佳的人，凿穿了好几艘船只，其中便包括呼延灼所在的主船，瞬间火上添油。
这时，宋江等人再领兵从四处杀出，麾下将士竟一扫之前士气低落的情况，个个奋力厮杀。
直到那时，呼延灼才知从俘虏口中打听来的情报，恐怕也是假的，但却悔之晚矣！这一战，呼延灼大败而归，连“天目将”彭玘都被梁山活捉了去，上万进入水泊的士兵，最后随他逃出来的不到一千五百人，大部分不是被淹死，就是就地投降了。
呼延灼与韩滔退回营寨，正打算收拢溃逃士兵时，梁山兵马又乘胜掩后杀来。
呼延灼自知己方刚刚大败，军心涣散，如何能抵挡得住，幸好他这营寨里还留了两千士兵，都是连环战马的骑手，于是呼延灼匆匆让所有人都骑上了马，连营寨都来不及烧毁，便慌忙撤离了，梁山兵马追之不上，只好班师返回，从官兵的营寨中缴获了大量物资，士气高涨，得胜而归！呼延灼一路退回了济州城内，上表请罪后，精神颓废，惶惶不可终日，当日他出征时，从高俅那得了大量军械粮草，并与韩滔、彭玘签了必胜军令，现在却遭此大败，必会身陷囹圄！韩滔恼恨之极的道：“要不是朝廷几次三番派使者来催促我等，何至于大败于梁山贼子？”
呼延灼叹声道：“此时多说也无益，兄弟你觉得如今这情况，如何才能让你我避免关入大牢？”
呼延灼也就随口一问而已，但韩滔沉思片刻后，还真说出了一个比较可行的建议来，“将军可知青州的慕容知府？”
呼延灼听后，精神一振，“自是知道，其人名叫慕容彦达，是当今那慕容贵妃的嫡亲兄长，在朝廷颇有些党羽，韩兄弟难道能联系上他？”
韩滔点头道：“那青州府衙的一个官吏，是我陈州人，前个月还派人给我送信叙旧，若能有他帮忙牵线，或许能让慕容知府为我们向朝廷说情。”
虽然这建议看似希望不大，但也好过呼延灼现在一筹莫展，他于是当即写信一封，让韩滔亲自送往青州，韩滔离开后，呼延灼继续在这济州城收拢溃败，可惜的是，大败是在水泊之中发生，极难逃脱，数天下来，总共也就收拢了三四百人而已。
不过就算是这样，呼延灼手里也有将近四千人，且有三千多匹战马，人吃马嚼，每天耗费的粮食也不少，而他营中的粮食又全被粮食收缴了去，故而惹得济州知府怨气颇大。