梁国四千兵马自保尚可，彭城之地的兵马也是不多，彭城与沛郡加起来兵马不过万余，养这一万多兵马每年耗资众多，这也是陶烈不扩军的原因。
曹操说完，陶烈道：“你兵马多又何如？你的百姓每年饿死着多少？穷兵黩武只会让百姓更苦，你这如此之人，百姓安能服你？更何况，你想胜我简直可笑，阿满你忘记洛阳之事了吧，别说你，就是天下军马来，又安能是我对手？”
陶烈说完，曹操有些畏惧，的确，眼前的陶烈确实不能以常人的眼光去看待他，这人不知道会什么法术，那带火的东西一放，至今他的屁股都疼呢，要知道那次陶烈拿枪差点打爆了他的蛋蛋！
“不在战场上试试安能再决胜负？”
曹操说完，陶烈见他不肯退兵，陶烈道：“既如此，那我就退兵吧，我现在就去聚集大军，你且继续攻城，待你粮草殆尽时，我大军尽出断你后路，到时候我定会将你千刀万剐以祭奠徐州百姓。”
陶烈说完便领兵退去，陶烈走后，曹操心想陶烈定是知道自己粮草不多，所以他才敢放此猛话，不过，自己粮草不多，且尚有几十万军马，到时候攻破郯县再挥师攻广陵国，广陵国粮草多正可以解决这个问题。
所以曹操便不听陶烈劝阻继续攻打郯县起来，曹操驻军在郯县外，郭嘉建议派兵攻陶烈守备最差的梁国来取粮维持他们的生存，曹操应允，于是曹操令于禁领兵五千人去攻梁国，令夏侯惇领五千人在武原阻挡陶烈军马，他自领兵攻打郯县。
话说陶烈领兵离开后，陈宫问道：“主公，咱们真的不先动手吗？”
“不动手，防守为主，让他们先动手。”
陶烈说完，陈宫叹气道：“主公，只要咱们断了他们的退路，到时候再以迅雷不及掩耳之势令洛阳出兵兖州，兖州唾手可得也！”
“我不抢他人土地，唯愿保住我自己的百姓。”
陶烈也知道这是得兖州的好机会，但是，他有万恶的系统等着轰炸他呢，他得了个破兖州，兖州一群烂摊子，百姓饭都吃不饱，然后再被系统把洛阳或者彭城给炸了，得不偿失啊！
而让曹操主动进攻自己就不一样了，这样自己是反抗，反而会得到系统给的礼物。
十一月中旬，眼看着寒冬将至，曹操攻势更猛，陶烈在武原城外组建了自由之城，编号徐州一号城。
徐州一号城建立之后，逃难而来的百姓越来越多，陶烈给他们选了太守，借给他们粮食与兵器，并让自己的将领对他们进行培训，短暂的培训了近两周后，陶烈给自由城培养出来了近五千兵马。
兵马有了兵器和铠甲，加上他们对着曹操的怒意开始向夏侯惇军马发动攻击，夏侯惇在自由城外跟徐州自由军交战，两军大战一周时间，互有胜负，随着时间的一点点推移，曹操兵马粮草越来越不够，打仗有时候拼的不仅仅是兵力，还有后勤能力。
就例如现在的兖州，现在的兖州也并不顺风顺水，兖州的大郡陈留被陶烈所掌握，兖州的东郡被金尚所掌握，其他的地方虽然被曹操所控制，但是这连年的战争加上黄巾之乱，百姓粮食并不多，而无粮食后，曹操不得不选择征讨势力最为弱小的陶谦以获取粮食。