休息两日后，三军启程，一路之上，无话可讲，晚间安息，小军老早吹灯睡觉，不敢多话，生怕大意闯祸。大军晓行夜宿，快到临淄城外，在离城一里多路安营扎寨。
第二天，项羽升帐，满以为齐王田横定来投降，因为一路所到之处，都纷纷归降，没有人敢于抵挡。等了一刻儿，见没有动静。咦？齐王为何不来投降？命人去探，刺侯回来报信：“报！禀告大将军，临淄城上，旌旗招展，号带飘扬，埋伏重重，大有抵抗之意啊！”
“喔，好啊！”项羽赞道，没得人抵抗正少兴，三齐王田横，抗而不降，要打仗了，有点意思。吩咐人备马，起身出帐，上马配上宝剑，带了几万人马，号炮升空，旗门开处，诸将排开，手下人护住阵脚。
项羽望城头望去，只见上面旌旗飘扬，城头上弓弩大炮云集，城门紧闭，高声喝道：“田横小儿，出来见我。”话音刚落，只见一个身高九尺，头似斗圆，窄肩阔背，面如重枣之人在众将士的簇拥之下威风凛凛的走了出来。
项羽一看，心想此人还真不错，耳闻诸侯之中就数他强！当即又喝道：“来者可是田横小儿，项羽在此，如若不降，尔当前来受死！”
田横看看项羽，心想你才二十几个周岁，我都已经五十多岁了，呼我为小儿，“呵！项羽！胆敢信口胡言，你再勇猛，可我偏不跟你斗勇，我就不开城门，只需拖住你一段时间，让你不能比刘邦先进关中，让你项羽做不了皇帝。”
田横大笑几声，道：“项羽，你生性残暴，滥杀无辜，坑杀秦军二十万人，此等兽行，天怒人怨，我岂能降你这等暴掠之人，岂不自甘禽兽？”
项羽一路以来都是听得赞美逢迎之声，哪里受过如此怒骂，气的暴跳如雷，胸口热血上涌，提起剑高举头顶怒道：“楚军将士们，给我冲，夺下临淄，杀了田横这老匹夫！”
霎时城上城墙下箭如雨下，项羽举起盾牌，冒着箭矢怒气冲天的向城墙飞去，一眨眼间便掠到田横面前，猛然大喝，手中七杀剑从空中向他头顶直劈下去。田横伸手忙拔起降魔杵招架，剑杵相交，当的一声大响，只震得个人耳中嗡嗡发响。田横只觉虎口都隐隐发痛，急向后跃开。
项羽盛怒之下，纵身跃起，这次是剑戟齐发，又是金铁交鸣的一声大响。
项羽杀他之心急切，这盘厮杀，双方都是铜钢对铁瓮，大力拼大力，各以内力硬功相抗，杵剑生风，旁边将士尽皆骇然。
田横膂力本就极大，在幼时就好武，又得名师高人指点，多年来以铁浆划舟，逆激流而上，双臂更练得筋骨似铁。
项羽向来自负膂力无双，曾经一人举起几百斤大鼎，不料今日竟然遇到这样一位神力诸侯，对方不但力大，招数更为精妙，当下更激起好胜之心，全力挥动剑戟。
城墙外楚军见项羽已经冲上城墙，军心大甚，尽管三齐弓箭手拼命射箭压制，却根军无法阻挡楚军，不到半个时辰，楚军变在护城河上填出了数条通道，旋即，楚军中号角声再起，苍凉悠远的号角声中，数千名身批葛衣，斜挽发髻的死士推着数架攻城车汹涌而出。
临淄城头，三齐的士兵们纷纷发力射箭，想挡住楚军前进的步伐。
项羽此时已和田横大战数十个回合，年轻力壮，越战越勇，又是一声大喝，变成三头六臂，兵器也变成三剑三戟，那七杀剑化成一道金光，田横的降魔杵却幻为一道黑气，交相缠斗。
城头惨烈的攻城战也开始了，数架云梯几乎是同时抵近了城墙下，旋即数十名身强力壮的死士开始奋力牵拉云梯缆绳，箭矢，滚木和擂石从城头如雨而下，不断有楚军死士惨叫着倒在地下，但是很快，又有更多的死士替换而上。
不多时，楚军死士就沿着架好的云梯蜂拥而上，城头很快就陷入了短兵相接的混战。
眼前齐军危机，空中飞起一个婀娜的身姿，接着一道道黑影横空扫下，几名楚军死士便被腰斩当场，血淋淋的从城墙上掉了下去。